Contratto di distribuzione

Il presente contratto di distribuzione viene sottoscritto in data 12/12/2022 tra la ALGHERO AZZURRA SLR, una società a responsabilità limitata, costituita ed operante in accordo con le leggi della Repubblica Italiana, con sede legale in Alghero, alla via Catalogna, (P.IVA 32451877XYZ), in persona dell'amministratore Sig. Giuseppe Nardi, nato a Cagliari il 31/02/2076 e domiciliato per la carica presso la sede sociale, con poteri di firma idonei alla stipula del presente in virtù di Statuto, come lo stesso dichiara sotto sua personale responsabilità, (qui di seguito indicata come il "Venditore") e la BAGUENA DEL JILOCA SA, una società costituita ed operante in accordo con le leggi della Republica Catalana, con sede in La Ràpita, carrer de la Independència 11, (qui di seguito indicata come il "Distributore");

Premesso

• I. Che il Venditore è una azienda che svolge la propria attività nel settore della produzione e/o commercializzazione di manufatti di carpenteria, in particolare controtelai per porte a scomparsa e non, su territorio mondiale, attraverso una rete commerciale formata anche da Importatori /Distributori selezionati, ai quali il Venditore si affida per ottenere un adeguato sfruttamento dei suoi Prodotti sui mercati ad ognuno di essi affidati, nell'intento di aumentare gradualmente la propria quota di mercato nel Territorio;
• II. Che il Distributore dichiara di possedere appropriate conoscenze ed esperienze per la commercializzazione, distribuzione e vendita dei Prodotti nel Territorio, come appresso definito;
• III. Che il Venditore è disponibile a concedere al Distributore la commercializzazione dei Prodotti con diritto di esclusiva nel Territorio;

CONSEGUENTEMENTE in accordo con quanto premesso, il Venditore ed il Distributore stipulano il seguente contratto di distribuzione, disciplinato, in primis, da quanto nel presente contenuto e, subordinatamente, per tutto quanto non espressamente disposto dal presente, dal Codice Civile Italiano e pertanto

CONVENGONO

1. Definizioni

1.1. In questo contratto, sempreché il codesto non disponga diversamente: "Parti" significherà il Venditore ed il Distributore; "Prodotti" significherà i prodotti fabbricati e commercializzati dal Venditore, di cui all'allegato 1 e 3, così come correntemente fabbricati e/o commercializzati dal Venditore; "Territorio" significherà il mercato geografico all'interno del quale i prodotti potranno essere commercializzati dal Distributore; e "Marchio" significherà i marchi che contraddistinguono i Prodotti del Venditore di cui all'Allegato 2. I titoli degli articoli di questo contratto vengono inseriti esclusivamente per un più immediato riferimento e non influiscono sul contenuto dei medesimi. Le Premesse e gli Allegati formano parte integrante del presente contratto.

2. Nomina del Distributore

2.1. Il Venditore concede al Distributore, che accetta, il diritto esclusivo di commercializzare,vendere e distribuire, i Prodotti nel Territorio in accordo con i termini e le condizioni del contratto.

2.2. Durante la validità del presente contratto il Venditore fornirà i Prodotti al Distributore su richiesta.

3. Territorio

3.1. Il Territorio concesso è esclusivamente la Unione Europea.

3.2. Il Distributore si impegna a non ricercare clienti per i Prodotti né ad istituire filiali e/o a mantenere depositi per la distribuzione fuori del Territorio. Il Distributore si asterrà, altresì, dal pubblicizzare, commercializzare e vendere qualsiasi prodotto al di fuori del Territorio salvo il caso di specifica autorizzazione scritta. La concessione dell'autorizzazione a vendere su altro territorio non potrà mai essere interpretata come allargamento definitivo di quel territorio, anche se concessa ripetutamente. L'ampliamento del Territorio potrà essere concesso solo ed esclusivamente con specifico addendum da allegare al presente contratto.

3.3. Il Venditore non nominerà altri venditori per la distribuzione dei Prodotti nel Territorio.

4. Prezzi e condizioni di pagamento

4.1. Il prezzo dei Prodotti che il Distributore dovrà corrispondere sarà il prezzo per quello specifico tipo di Prodotti, quale indicato nel listino prezzi del Venditore (allegato 2) in vigore alla data in cui l'ordine del Distributore sia stato accettato dal Venditore, con lo speciale sconto del 60% (sessanta per cento) per tutti i modelli [•] ad esclusione dei modelli [•] e [•] per i cui prezzi si rinvia all'offerta specifica di cui all'allegato 3. Per tutti i modelli [•] e per tutti gli articoli [•] ed [•] in legno lo sconto è concordato nella misura del [•]. I pagamenti potranno avvenire con una delle modalità di cui in seguito.

4.2. Tutti i prezzi indicati nel listino prezzi del Venditore e nell'allegato 3 sono in euro e si intendono per consegne Franco Fabbrica.

4.3. ALTERNATIVA "A": Pagamento a mezzo di lettera di credito irrevocabile e confermata a 90 giorni data fattura. Tutti i pagamenti dei prodotti acquistati dal Distributore in esecuzione di quanto qui previsto potranno essere effettuati per mezzo lettere di credito irrevocabili, emesse su filiale spagnola di Banca Italiana indicata dal Venditore, per un importo pari al prezzo da pagarsi per i Prodotti ordinati e da consegnare al Distributore. I termini delle lettere di credito fatte predisporre dal Distributore dovranno risultare accettabili per il Venditore. La lettera di credito dovrà essere aperta entro e non oltre giorni 15 dall'invio della fattura proforma.

4.4. ALTERNATIVA "B": Pagamento dilazionato. Tutti i pagamenti dei Prodotti acquistati dal Distributore in accordo con le disposizioni di questo contratto potranno essere effettuati secondo quanto qui di seguito indicato:

• i) [•]% ([•] per cento) a titolo di pagamento anticipato, da corrispondere a mezzo di bonifico bancario al ricevimento della fattura pro-forma emessa dal Venditore a conferma dell'ordine;
• ii) il rimanente [•]% ([•] per cento) prima della partenza della merce a mezzo bonifico bancario ovvero a mezzo apertura di lettera di credito di cui sopra.

4.5. ALTERNATIVA "C": Pagamento garantito da fideiussione. Il Venditore potrà, in alternativa alle forme di pagamento di cui sopra, inviare una fideiussione bancaria a prima richiesta, su filiale spagnola di banca italiana, emessa a favore del Venditore, della durata di anni uno, rinnovabile di anno in anno, per un importo di EUR [•], a garanzia delle obbligazioni di pagamento nascenti dal presente accordo. In tal caso i pagamenti garantiti potranno essere effettuati a mezzo bonifico bancario a 60/90 giorni data fattura.

4.6. Il Distributore si impegna a rispettare con la massima diligenza i termini di pagamento concordati tra le Parti, la cui violazione darà facoltà al Venditore di risolvere immediatamente il presente accordo con preavviso di 30 giorni.

5. Acquisto minimo garantito

5.1. A fronte dell'esclusiva concessa, il Distributore si impegna ad acquistare un quantitativo minimo annuo di Prodotti a partire dal terzo anno di contratto.

5.2. Il mancato accordo sul minimo garantito al terzo anno darà facoltà al Venditore di comunicare al Distributore la perdita del diritto di esclusiva territoriale.

6. Obblighi

6.1. Per tutta la durata del contratto, il Distributore svolgerà in maniera appropriata e diligente il compito di distribuire i Prodotti nel Territorio, sforzandosi continuamente di aumentare in maniera adeguata le vendite dei Prodotti del Venditore del Territorio.

6.2. Il Distributore terrà a suo carico tutti i costi e le spese sostenuti in connessione ed in conseguenza dell'adempimento di tutte le obbligazioni qui previste, essendo, il corrispettivo della sua attività di commercializzazione, rappresentato dalla differenza tra il prezzo di acquisto pagato al Venditore per i Prodotti ed il prezzo di rivendita corrisposto dai clienti al Distributore per l'acquisto dei medesimi Prodotti.

6.3. Il Distributore non potrà vendere nel Territorio Prodotti che siano in concorrenza con i Prodotti del Venditore. E', pertanto, fatto obbligo al Distributore di comunicare per iscritto al Venditore, alla firma del presente, le ditte per le quali svolge attività di importatore, Distributore e/o di agente. Tale divieto rimarrà in vigore sino alla cessazione del presente accordo, tranne che per i prodotti elencati nell'allegato 4.

6.4. Il Distributore, qualora lo vorrà, potrà indicare sulla propria documentazione la dicitura "[•] distributore esclusivo [•] per [•]" ovvero diciture equipollenti .

6.5. Tutti i modelli ed i disegni dei Prodotti sono e restano di proprietà esclusiva del Venditore ed è pertanto assolutamente vietato per il Distributore riprodurli direttamente o indirettamente.

6.6. Il Venditore si riserva la facoltà di non accettare ordini che per brevità dei termini di consegna, per esigua quantità ordinata o per altro motivo non sia in grado di evadere.

6.7. La merce viaggia a rischio e pericolo del Distributore e pertanto, eventuali smarrimenti, furti o deterioramenti di merce che si siano verificati successivamente alla consegna al vettore non potranno esimere il Distributore dal pagamento del prezzo.

6.8. Gli ordini non saranno impegnativi per il Venditore a meno che e fino a quando essi non siano stati espressamente accettati dal Venditore mediante l'emissione e l'inoltro al Distributore della relativa conferma d'ordine e fattura pro-forma. Il Venditore evaderà tutti gli ordini emessi in accordo con i termini del contratto, fatto salvo il verificarsi di eventi di forza maggiore che renda impossibile al Venditore di accettare, eseguire e soddisfare un ordine del Distributore. Il Venditore si impegna ad evadere gli ordini in un tempo di 8 (otto) giorni lavorativi per le misure standard e 15 (quindici) giorni lavorativi per le misure fuori standard.

6.9. Il Distributore agirà in maniera indipendente, acquistando i Prodotti dal Venditore e rivendendoli in nome e per conto proprio e, pur nell'osservanza degli obblighi contrattuali, opera in piena autonomia, con propria organizzazione a proprio rischio, come imprenditore autonomo, tanto nei confronti del Venditore che della clientela.

6.10. Le parti espressamente dichiarano che la natura giuridica del rapporto nascente dal presente contratto non è di società, né di joint venture, né di associazione in partecipazione , né di mediazione, né di rappresentanza, né di agenzia, né di lavoro subordinato, né di commissione per cui le eventuali lacune di interpretazione non potranno colmarsi, per analogia, con alcuno dei rapporti come sopra esclusi. E' altresì escluso che corra un qualsiasi rapporto tra il Venditore ed i clienti del Distributore non conferendosi al Distributore il potere di assumere una qualsivoglia obbligazione e/o responsabilità in nome e per conto del Venditore.

7. Esclusiva

Fatto salvo quanto disposto, il Venditore si impegna a vendere i Prodotti nel Territorio, esclusivamente al Distributore. Egli si impegna altresì a non nominare nel Territorio altri Concessionari, agenti o intermediari per la distribuzione dei Prodotti. Egli potrà tuttavia inviare nel Territorio il proprio personale, sia per coordinare l'attività del Distributore con la propria politica commerciale, sia per conoscere direttamente i clienti nel Territorio al solo fine di verificarne il target di immagine di quest'ultimi.

8. Marchio

8.1. Il Distributore commercializzerà i prodotti contraddistinti dai marchi di cui all'allegato 2, ed è tenuto ad usare i marchi, nomi o altri segni distintivi del Venditore al solo fine di identificare e pubblicizzare i Prodotti, nel contesto della sua attività come Distributore del Venditore, essendo inteso che tale uso viene fatto nell'esclusivo interesse del Venditore.

8.2. Il Distributore si impegna a non depositare, né far depositare, nel Territorio, né altrove, i marchi, nomi o altri segni distintivi del Venditore, né a depositare o far depositare eventuali marchi, nomi o segni distintivi confondibili con quelli del Venditore. Egli si impegna inoltre a non inserire i marchi, i nomi o segni distintivi di cui sopra nella propria ditta o denominazione sociale.

8.3. Il diritto del Distributore di usare marchi, nomi o segni distintivi del Venditore, come previsti nel primo comma del presente articolo, cessa immediatamente con la risoluzione o lo scioglimento per qualsiasi causa, del presente contratto. Il Distributore si impegna inoltre ad evitare, nei rapporti con i terzi, qualsiasi riferimento al rapporto pregresso con il Venditore, in modo da evitare qualsiasi rischio di confusione presso la clientela.

8.4. Il Distributore provvederà a informare senza indugio il Venditore di qualsiasi contraffazione dei marchi e dei diritti di proprietà industriale del Venditore verificatisi nel Territorio e di cui il Distributore sia venuto a conoscenza.

9. Allegati

9.1. Gli allegati qui di seguito indicati costituiscono parte integrante del presente contratto:

• Allegato 1: Prodotti/Listino Prezzi
• Allegato 2: Marchi del Venditore
• Allegato 3: Offerta mod. [•] , [•] , [•] ed [•].
• Allegato 4: Prodotti non soggetti al divieto di concorrenza.

10. Durata

10.1. Se non risolto anticipatamente da una delle parti in accordo con le disposizioni di cui al presente accordo, il contratto rimarrà valido e in vigore a tempo indeterminato.

10.2. Ciascuna Parte potrà recedere dal contratto con un preavviso di tre mesi. Il recesso dovrà essere comunicato alla controparte per iscritto, con un mezzo di trasmissione che assicuri la prova e la data di ricevimento della comunicazione.

11. Disposizioni generali

11.1. Qualora una qualsivoglia disposizione del presente contratto dovesse essere ritenuta inefficace in quanto in contrasto con una qualche norma di legge, le Parti provvederanno a modificare il contratto così da assicurarne la conformità a tale normativa. L'invalidità di una disposizione contrattuale non comprometterà la validità delle residue clausole che rimarranno valide ed in vigore.

11.2. Ai fini della sua validità qualsivoglia modifica al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto e debitamente sottoscritta da entrambe le Parti.

11.3. Il mancato esercizio da parte di una delle Parti dei diritti e delle facoltà riservatile dal presente contratto, non potrà essere considerato come una rinuncia a tale diritto o facoltà o in qualsivoglia modo compromettere la validità del presente contratto. Detto mancato esercizio non precluderà ad alcuna delle Parti la possibilità di far valere successivamente detti diritti e facoltà, o qualsivoglia altro diritto e facoltà previsti dal presente contratto.

11.4. Sarà prestata ogni assistenza agli incaricati del Venditore nel caso in cui questi decida di far visita alla sede del Distributore per verificarne il buon operato.

11.5. Il presente contratto annulla e sostituisce qualsivoglia precedente intesa, comunicazione, o garanzia, scritta o verbale, fatta da o per conto di ognuna delle Parti e rappresenta l'intero accordo tra di esse in relazione a quanto qui pattuito.

12. Comunicazioni

12.1. Qualsivoglia richiesta, domanda o comunicazione di cui al presente contratto dovrà essere effettuata per iscritto, in italiano o spagnolo, e potrà essere inviata anche a mezzo telefax o posta elettronica ai seguenti indirizzi e si intenderà efficace a decorrere dalla data di ricezione. Se al Venditore, a: [•], in persona dell'amministratore Sig. [•]. Se al Distributore a: [•]; fermo peraltro restando che qualora il Venditore o il Distributore dovessero indicare un indirizzo differente mediante comunicazione indirizzata all'altra Parte, le ulteriori comunicazioni dovranno essere inviate a tale nuovo indirizzo.

13. Indennita'

13.1. Allo scadere del contratto, o in caso di risoluzione anticipata, il Distributore non avrà titolo per qualsivoglia compenso, indennizzo, rimborso, risarcimento danno, indennità di risoluzione o pagamento per l'avviamento commerciale maturato. E', però, convenuto che il Venditore allo scioglimento del contratto, sia tenuto al pagamento di una somma pari al [•] per cento ([•]%) del fatturato di acquisto dell'ultimo anno, realizzato dal Distributore per l'acquisizione della intera lista clienti maturata.

13.2 Sono altresì escluse remunerazioni a favore del Venditore.

14. Pubblicita' e fiere

14.1. Il Venditore si impegna ad investire annualmente in pubblicità e fiere una somma proporzionata al proprio fatturato di vendita nel Territorio mettendone autonomamente a punto budget e modalità. Il Budget minimo garantito di investimento complessivo sarà pari al [•] per cento ([•]%) del fatturato annuale netto, riferito all'anno precedente. Per il primo anno il Venditore si impegna ad investire la somma che a sua totale discrezione riterrà più opportuna.

14.2. Il Distributore, di contro, si impegna a contribuire all'investimento pubblicitario annuale, per una somma pari al [•]% di quella investita dal Venditore. Per il primo anno il Distributore si impegna ad investire la somma che a sua totale discrezione riterrà più opportuna.

14.3. Il Distributore dovrà inviare al Venditore, anche tramite fax o posta elettronica, alla fine di ogni anno commerciale, un rendiconto indicante l'ammontare di fatturato realizzato, nonché l'ammontare dei suddetti diritti di pubblicità da investire, nonché la documentazione comprovante l'avvenuto investimento pubblicitario dell'anno precedente.

14.4. La ricezione e/o accettazione da parte del Venditore di una qualunque dichiarazione e/o documentazione fornita e/o di una qualsiasi somma pagata secondo quanto previsto dal presente accordo non precluderà allo stesso la verifica della correttezza di ciò, in un qualsiasi momento anche successivo.

14.5. Qualora il Distributore intenda dare esecuzione a proprie ulteriori campagne promozionali e pubblicitarie locali o utilizzare ulteriore materiale di esposizione e/o promozione si obbliga a richiedere ed ottenere il consenso e l'approvazione scritta del Venditore, approvazione che il Venditore darà in tempi ragionevoli ed in ogni caso non oltre dieci giorni dalla data di ricevimento del materiale. Trascorso tale termine senza avere il Distributore ottenuto risposta, il materiale si intenderà automaticamente approvato. Se il Venditore non approverà ulteriori campagne pubblicitarie, il Distributore sarà libero di realizzarle a proprie spese.

14.6. Il Distributore si impegna, altresì, a che il materiale pubblicitario e promozionale sia realizzato nel rispetto delle normative vigenti nel Territorio. L'approvazione delle proposte per il materiale pubblicitario e promozionale non costituisce né implica un'attestazione o una garanzia da parte del Venditore circa il rispetto del materiale alle normative vigenti nel Territorio.

14.7. Per espresso accordo le Parti convengono di partecipare all'interno del Territorio, ad almeno una fiera di settore all'anno. Le spese relative a tale partecipazione saranno così ripartite:

• a) il Venditore si farà carico del costo per l'acquisto dello spazio espositivo, la cui metratura sarà decisa esclusivamente dalla SA&F che si impegna, inoltre, a fornire i controtelai da esporre.
• b) il Distributore si farà carico del costo dell'acquisto delle attrezzature necessarie per allestire lo stand (Luci, strutture, tavoli, sedie etc.) ed relativi costi accessori (es. elettricità, acqua, ecc.), nonché di quelli necessari al montaggio, smontaggio e trasporto del materiale espositivo.

15. Legge applicabile e foro competente

15.1. Il presente contratto verrà interpretato in accordo con la legge Italiana. Per qualsiasi controversia derivante dal presente contratto o allo stesso collegata sarà esclusivamente competente il Foro di [•], con espressa rinuncia a qualunque altro Foro.

15.2. Tuttavia, in deroga a quanto stabilito sopra, il solo Venditore ha, comunque, la facoltà di portare la controversia davanti al Giudice competente presso la sede del Distributore.