Compraventa de empresas
La compraventa de una empresa es una operación compleja, ya que una empresa es una entidad viva, que se mueve mientras negociamos. Hemos intervenido en muchas compraventas de empresas, desde empresas que valen millones de euros a pequeños negocios. Nuestra experiencia incluye la intervención como abogados, tanto de los compradores como de los vendedores, por lo que estamos acostumbrados a entender lo que cada uno busca. Nuestros contratos han sido elogiados por su sencillez y estructura, y han sido utilizados como modelo por escuelas de negocios y copiados por otras firmas de abogados. Tratamos de conseguir que estas operaciones resulten lo más fáciles y simples que sea posible.
Procedimiento
Cuando asesoramos la compraventa de una empresa trabajamos con un equipo formado por tres profesionales: un abogado, que coordina y asesora en la negociación; otro que ejecuta; y un economista. Si la empresa es de pequeña dimensión basta con un abogado y un economista.
Los pasos que habitualmente seguimos son:
- Carta de intenciones: Se firma una carta en la que se recoge la intención de comprar y vender, se dice que los datos de la empresa que se van a entregar son confidenciales y se regulan otros aspectos.
- Comprobación contable y fiscal: El economista analiza la situación económica y fiscal de la empresa e identifica los riegos y contingencias.
- Comprobación legal y laboral: Los abogados estudian todos los documentos de la empresa y establecen la situación legal y laboral y los riegos o contingencias. Es lo que en el argot profesional se conoce como due diligence.
- Contrato: Se firma el contrato de compraventa en el que se estable la fecha de corte, se regulan las condiciones de la operación y se establecen las garantías que el vendedor da al comprador en caso de pasivos ocultos o contingencias.
- Acta de cierre: Una vez que el comprador se ha hecho cargo de la empresa, comprueba que los datos teóricos a la fecha de cierre coinciden con los reales, se hacen los ajustes de precio y se paga o se abona la diferencia.
Atención
Es importante, sobre todo para el vendedor, una planificación fiscal correcta de la venta. Normalmente el vendedor va a obtener una plusvalía que tributará en IRPF, si es persona; o en IS, si es sociedad. Además, es habitual que se extraigan algunos bienes de la empresa antes de vender. Por ejemplo: La nave en que se hace la actividad. Estas extracciones hay que planificarlas bien para que sean lo menos costosas posible desde el punto de vista fiscal.
Para el comprador son muy importantes las garantías que el vendedor debe darle sobre pasivos ocultos o contingencias, sobre todo fiscales. Para el vendedor hay que poner el acento en las garantías de pago del precio aplazado.