Pacte de socis

Sovint els estatuts i la llei no són suficients per garantir els drets i regular les obligacions dels socis d'una societat mercantil. Un pacte de socis és un document, privat i confidencial, que regula les relacions entre els socis.

El dret d'arrosegament, o el de venda conjunta, són mecanismes de protecció que cada dia es fan servir més i que es solen posar en un pacte de socis. Ací tens un exemple de pacte de socis, senzill però complet.

Objecte

Aquest acord regula les relacions entre els socis i amb la Societat en tot el que els estatuts socials no preveuen.

Prestacions personals

Els tres socis prestarem serveis personals exclusius a la Societat, o a les possible empreses participades i/o vinculades, cadascú en l’àmbit de les nostres capacitats personals i professionals, i no assessorarem, aconsellarem o gestionarem, directament o indirecta, d’altres empreses dels sectors als que, en cada moment, es dediqui la Societat. La remuneració dels serveis serà proporcional a la dedicació i la decidirà la Junta de Socis.

Drets d’adquisició preferent

És lliure la transmissió de participacions per actes entre vius entre socis. Fora d’aquests casos, el socis i la Societat tenen dret d’adquisició preferent. El soci que vol transmetre les seves participacions a tercers ho comunica per escrit a l’òrgan d’administració, tot fent constar el nom de qui vol adquirir, el preu, les participacions que vol transmetre i les altres circumstàncies rellevants. L’òrgan d’administració ho notifica als altres socis, que tenen un mes per dir si compren; si cap no comprava ho pot fer la Societat, dins del mes següent, o presentar un tercer que ho faci. Si no hi havia acord sobre el preu, el fixa un auditor independent designat per l’òrgan d’administració.

Dret de venda conjunta

Si cap de nosaltres volia transmetre a tercer les seves participacions, els altres tenim dret de transmissió conjunta en les mateixes condicions. Si la transmissió projectada era parcial, el dret de transmissió serà proporcional per a cadascú de nosaltres.

Obligació de venda conjunta

Els socis que tindrem almenys la meitat del capital podrem obligar els altres a vendre conjuntament a tercer pel preu que aquest oferirà o pel que dirà un auditor independent nomenat per l’òrgan d’administració, si algú consierava que l'oferta no era suficient.

Avals i garanties

Ens comprometem a aportar a la Societat, en proporció a les nostres respectives participacions, els avals i garanties que caldran per al funcionament ordinari dels negocis socials.

Majoria qualificada

Per augmentar el capital cal el vot favorable del 75% del capital social.

Confidencialitat

Totes les informacions i documents de la Societat es consideren confidencials, igual que aquest acord; i no podran ser comunicats o divulgats sense consentiment de la Societat i dels socis. Aquesta obligació es perllonga indefinidament un cop acabat aquest acord, qualsevol que en sigui la causa.

Terminació

L’acord i romandrà vigent mentre els que signem serem titulars de participacions de la Societat, i acabarà quan algú de nosaltres deixa de ser soci. Si algú de nosaltres, o la Societat, considerava que un altre incomplia l'acord, li ho notifica per escrit i li dóna trenta dies per posar remei; passat aquest termini sense que s'hagi solucionat la discrepància, pot resoldre el contracte o exigir-ne el compliment. L’incompliment obliga al rescabalament dels danys i perjudicis causats als altres socis i a la Societat, sense que l’eventual indemnització eviti el compliment forçós.

Interpretació i conflictes

Si hi havia contradicció entre aquest acord i els estatuts socials, preval el primer. Per solucionar qualsevol dubte o conflicte sobre interpretació, compliment o incompliment d'aquest acord ens sotmetem als tribunals de Terol.